Project Goldmine

17.12.2020

PARPOLA kirjoittaa:

Blogin tarkoituksena on tuoda esiin sopimus- ja yhtiöoikeudellisia asioita minulle lakimiehenä suomalaisessa elektroniikkateollisuudessa sattuneiden tapahtumien kautta vuosina 1998 - 2010. Blogit ajoittuvat siis aikaan ennen Parpola Lakiasiaintoimiston perustamista. Tämä bloggaus ajoittuu 2000 -luvun vaihteeseen, kun toimin Helsingin Arvopaperipörssin päälistalla noteeratun robottivalmistaja PMJ automec Oyj:n lakiasiainjohtajana. Tässä blogissa sivutaan ainakin seuraavia yhtiö- ja sopimusoikeudellisia käsitteitä:

#fuusio #sulautuminen #kombinaatiofuusio #sulautumissuunnitelma #tulosvaroitus #yhtiökokous #liiketoimintakauppa

"Alkuvuodesta 2000 JOT Automation Oyj:n ja PMJ automec Oyj:n osakkaiden ja johdon keskuudessa elettiin jännittäviä aikoja. Yhtöiden pääomistajat olivat jo kuukausia neuvotelleet yhdessä investointipankkiiri- ja lakimiesarmeijansa kanssa näiden kahden Helsingin Arvopaperipörssin päälistalla noteeratun teollisuusautomaatiovalmistajan fuusiosta eli sulautumisesta yhdeksi yhtiöksi. 

Yhtiöt olivat toistensa kilpailijoita ja molemmat selkeitä teknologiajohtajia toimialallansa maailman laajuisesti. Neuvotteluita käytiin asianajotoimistojen ja pankkiiriliikkeiden paneloiduissa neuvotteluhuoneissa, ravintoloiden savuisissa kabineteissa ja tietysti Villa Miniaton legendaarisessa rantasaunassa. 

Fuusio tarkoittaa käytännössä yritysjärjestelyä, jossa vähintään kaksi yritystä yhdistetään yhdeksi yritykseksi. Fuusiolla yhdistyvien yritysten osakkaat tavoittelevat yleensä merkittävää liikevaihdon kasvua ja markkinaosuutta. Sulautumisessa yrityksen kannattavuutta pyritään parantamaan syntyvillä synergiaeduilla esimerkiksi päällekkäisiä organisaatioita ja toimintoja karsimalla. 

Elettiin vuosituhannen vaihtumisen jälkeistä Millenium -krapulaa. Y2K -huuhaasta oli juuri selvitty säikähdyksellä ja suomalainen pakkastalvi oli harvinaisen kylmä. JOT:n ja PMJ:n osakkeiden vaihtosuhde oli lyöty kiinni pääomistajien välisissä neuvotteluissa ja yhtiöiden hallitukset hyväksyneet sulautumissuunnitelman, joka siis määrittelee fuusion vähimmäisehdot. 

Juridisena sulautumisen muotona tässä yritysjärjestelyssä oli kombinaatiofuusio, jossa kaksi yhtiötä, tässä tapauksessa siis JOT ja PMJ, sulautuisivat yhdeksi uudeksi pörssilistatuksi yhtiöksi. Syntyvän uuden yhtiön nimikin oli jo päätetty. Siitä tulisi JOT Automation Oyj ja PMJ nimenä katoaisi taloushistorian syövereihin yhtenä vuosituhannen vaihteen ns. IT-kuplan ilmentymänä. 

Asia piti olla enää yhtiöiden ylintä päätösvaltaa käyttävien yhtiökokousten päätöksiä vaille sinetöity. Sitten kuitenkin tapahtui jotain, mikä johti nopeaan tapahtumasarjaan, jonka viimeinen näytös esitettiin PMJ:n yhtiökokouksessa huhtikuussa 2000 Lohjalla Virkkalan Klubitalolla tiukasti suljettujen ovien takana. 

JOT antoi yllättäen ja siitä etukäteen PMJ:lle ilmoittamatta tulosvaroituksen vain noin viikkoa ennen fuusion siunaavia yhtiökokouksia. Toki JOT:lla ei ollut mitään velvollisuutta asiasta ketään etukäteen informoida ja tiukan tulkinnan mukaan se olisi voinut olla jopa kiellettyä. Tosin tämä tulkinta oli mielestäni yritysjärjestelyjen hengen ja niihin liittyvien tiukkojen salassapitosäännösten vastainen. Tulevalle kumppanille ei pitäisi kertoa muunneltua totuutta.

JOT:n tulosvaroitus romahdutti yhtiön pörssikurssin ja veti sen markkina-arvoa todella paljon alaspäin Helsingin Arvopaperipörssissä. PMJ:n pörssikurssi seurasi perässä kuin hai laivaa, koska yhtiöiden osakkeiden välinen vaihtosuhde oli lukittu jo sulautumissuunnitelmassa ja tiedotettu osakemarkkinoille. Vaihtosuhde oli määritelty historiallisten tietojen valossa, ennakoiden vahvasti toki tulevaisuuttakin, mutta JOT:n yllättävän tulosvaroituksen sisällöstä täysin tietämättä. JOT:n tulosvaroitus vääristi välittömästi, jo saman pörssipäivän aikana PMJ:n markkina-arvon ja johti siihen, että vaihtosuhde ei enää alkuunkaan miellyttänyt PMJ:n omistajia. Yhtiö olisi menossa oulunsalolaisille aivan liian halvalla. 

Tämä ei kuitenkaan PMJ:n osakkeenomistajille sopinut. PMJ:n yhtiökokouksessa, joka pidettiin suljetuin ovin Virkkalan takametsissä ja jonne evättiin täysin JOT:n edustajien, JOT:n investointipankkiirien sekä lakimiesten sisäänpääsy, yli 90% äänesti fuusiota vastaan. Sulautuminen kaatui rytinällä. 

Kun JOT:n samaan aikaan Oulussa pidetty yhtiökokous kuuli PMJ:n omistajien päätöksestä, niin JOT:n hallitus veti takaisin esityksensä sulautumissuunnitelman hyväksymisestä. Härdelli oli valmis. Sekä mediassa että juridisesti.

Molemmat yhtiöt jatkoivat itsenäisinä ja verinen kilpailu näiden kahden suomalaisen robottitoimittajan välillä jatkui vielä vuosia. Voittaja pitkässä juoksussa oli ehkä kuitenkin JOT, joka muutaman ulkomaan mutkan ja notkahduksen kautta päätyi kiinalaisomistukseen.  Silloisen PMJ:n elektroniikkateollisuuden automaatioliiketoiminta myytiin yli vuosikymmen myöhemmin liiketoimintakaupalla Aasiaan. 

Näin jälkiviisaana JOT:n ja PMJ:n välinen fuusio olisi ollut erittäin hyvä asia osakkeenomistajille ja suomalaiselle elektroniikkateollisuudelle. Fuusion vaihtosuhde olisi JOT:n tulosvaroituksen jälkeen vain pitänyt yrittää sopia uusiksi. Neuvottelut ja sopimuksen teko kuitenkin edellyttävät aina luottamusta vastapuoleen ja se oli oman näkemykseni mukaan tässä yritysjärjestelyssä jo menetetty. Luultavasti molemmin puolin."