Aiesopimus -Ei sitova, mutta moraalisesti velvoittava

PARPOLA kirjoittaa:

Aiesopimus eli kansainvälisemmin LOI (Letter of Intent) tai MOU (Memorandum of Understanding) ei ole juridisesti sitova sopimus. Se on dokumentti, mikä nimensä mukaisesti kuvaa osapuolten aikomuksen tehdä jotakin yhdessä tulevaisuudessa. Olennaista aiesopimukselle kuitenkin on, että se on allekirjoitettu dokumentti, jolla osapuolet osoittavat olevansa tosissaan neuvotteluissa. 

Allekirjoitettu aiesopimus luo osapuolilleen painetta saada aikaan lopullinen sitova sopimus.

Aiesopimusta käytetään usein esimerkiksi laajojen kansainvälisten toimitussopimusten neuvotteluissa. Aiesopimuksella pystytään hajottamaan isoa sopimuskokonaisuutta koskevat neuvottelut sovittuihin välietappeihin ja erillisiin asiakokonaisuuksiin ennen lopullisen sopimuksen neuvottelemista valmiiksi. Usein myös tilanteissa, joissa kahden yhtiön pääomistajat ovat halukkaita sopimaan yhtiöidensä fuusioitumisesta tai toisen firman myymisestä, on aiesopimus erinomainen työkalu pääomistajien välillä ennen neuvotteluiden jalkauttamista konkreettiselle operatiiviselle tasolle.

Pelkkä sopimuksen otsikointi MOU:ksi, LOI:ksi tai aiesopimukseksi ei kuitenkaan riitä. Sopimuksen sitomattomuus tulee selkeästi todeta aiesopimuksen tekstissä.

Osa aiesopimuksen sisällöstä voidaan sopia kuitenkin osapuolia juridisesti sitovaksi. Yleensä tällaisia sitovia kohtia aiesopimuksissa ovat tietyn aikajänteen kattava neuvotteluyksinoikeus, salassapito, sovellettava laki ja riidanratkaisuklausuuli. Näiden kohtien sitovuus on myös yksilöitävä aiesopimuksen tekstissä.

Aiesopimuksen päättyminen ei edellytä mitään erityistä syytä tai irtisanomistoimenpidettä. Hyvän liiketavan mukaisesti osapuolet ilmoittavat toisilleen, mikäli jompikumpi heistä haluaa keskeyttää neuvottelut ja vetäytyä aiesopimuksessa sovituista asioista.

Aiesopimuksen voimassaolo päättyy automaattisesti, kun sopimusjärjestelyä koskeva lopullinen sopimus on allekirjoitettu.

Miten ns. esisopimus sitten eroaa aiesopimuksesta?

Ero näiden kahden lopullista sopimusta valmistelevan sopimusmuodon välillä on merkittävä. Aiesopimus ei lähtökohtaisesti sido sen osapuolia, ellei tiettyjä aiesopimuksen kohtia ole nimenomaisesti sopimuksen tekstissä sovittu sitoviksi.

Tilanne on varsin toinen, kun puhutaan esisopimuksesta. Esisopimuksen tarkoitus on sitoutua lopullisen sopimuksen ehtoihin tiettyjen, esimerkiksi rahoitukseen liittyvien ehtojen täyttyessä. Kyseessä on siis sopimusmuoto, jossa asiat on jo osapuolten välillä sovittu valmiiksi, mutta ne ovat ehdollisia esimerkiksi rahoituksen järjestymiselle tietyn sovitun aikaikkunan aikana. Mikäli ehto toteutuu (esim. rahoitus) esisopimus muuttuu automaattisesti sitovaksi lopulliseksi sopimukseksi. Mikäli taas esisopimuksessa sovittu ehto ei täyty sovitun aikaikkunan aikana esisopimus raukeaa ilman irtisanomistoimenpiteitä.

Kuten aiesopimuksessakin, niin myös esisopimuksessa ratkaisevaa on sopimuksen sisältö, ei sen otsikointi.

Parpola Lakiasiaintoimisto avustaa mielellään aiesopimus- ja esisopimus -neuvotteluissa. Olen ollut mukana toteuttamassa useita laajoja sopimusprojekteja eri toimialoille sekä yritysjärjestelyitä Suomessa ja kansainvälisesti. 

Aie- ja/tai esisopimus on ollut niissä varsin oiva työkalu asioiden viemiseksi maaliinsa.

Lisätiedot:

ville.parpola@parpola.fi

0407726484